ビジネス知識
社外取締役の意味とは？目的や社内取締役との違い
スポンサーリンク
社外取締役の意味とは？目的や社内取締役との違い
会社内の肩書にはさまざまなものがありますが、中でも一番上のポジションに位置するのが、「取締役」です。「代表取締役」＝社長という認識は、多くの方が持たれているのではないでしょうか。
この「取締役」は、会社の業務執行に関する意思決定等を行う役職（機関）ですが、実は社内の取締役だけではなく、「社外取締役」という役職・ポジションもあります。
「社外取締役」という単語を耳にしたことはあるものの、実際にどのような役割を負うのかよくわからないという人も多いかと思います。
そこで今回は、「社外取締役」の意味や目的、社内取締役との違いについて、詳しく解説していきたいと思います。
そもそも取締役とは
先で見た通り、取締役は、会社の業務執行に関する意思決定等を行う役職（機関）です。
会社法では、以下のように、全ての株式会社は取締役を設置しなければならないと定めています。
会社法第326条1項
株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
取締役の権限はかなり複雑ですが、ざっくりと整理すると、以下のようになります。
ここでは、「取締役」といっても、必ずしも代表権を有するわけではない、ということだけご理解いただければと思います。
①取締役が１人の場合
その取締役が業務執行権限＋代表権を有する
②取締役が複数いるものの、③の取締役会が設置されていない場合
業務執行については取締役の過半数で決定するものの、各々の取締役が代表権を有するのが原則。ただし、特定の取締役を「代表取締役」と定めることもでき、この場合には、代表取締役のみが代表権を有する。
③取締役会が設置されている場合
必ず代表取締役が定められるので、代表取締役のみが代表権を有する。
業務執行権限は、代表取締役と業務執行取締役のみが有する。
他の取締役は、取締役会という機関の一メンバーとして、会社の業務に関する意思決定に関与する。
社外取締役の意味とは
「社外取締役」とは、会社の取締役ではありますが、その会社の内部の人間ではなく、外部から迎える取締役を意味します。
社内の取締役は、会社内でそれなりのキャリア等があり、昇進をし、最終的に取締役まで昇りつめた、というケースが多いですが、社外取締役の場合、会社と全く取引関係のない方が就任するケースも多く、以下のように、そもそも会社と一定の関係性がある場合には、社外取締役になることが法律で禁止されています。
会社法第2条15号
社外取締役 株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
イ 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ハ 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
ホ 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
日本で長年、この「社外取締役」の設置は任意とされていましたが、令和元年の会社法改正により、上場会社は、必ず社外取締役を設置しなければならなくなりました。
会社法第327条の2
監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。
なお、経済産業省が公開している、「社外取締役の現状について」という統計を見ると、経営経験者（46%）、弁護士（11.8%）、公認会計士・税理士（11.1%）、金融機関（10.2%）、学者（7.6%）等が、社外取締役として選任されることが多いことが分かります。
なぜこれらの属性の方が社外取締役として多く選任されているかは、次で述べる設置目的と大きく関わっています。
設置する目的
社外取締役を設置する主な目的は、「コーポレート・ガバナンス」の強化にあります。「コーポレート・ガバナンス」とは「企業統治」と訳される言葉で、明確な定義はありませんが、平たく言えば会社がきちんと法令を守り、不正行為などを行わないよう監視する仕組みを意味します。
コーポレート・ガバナンスが正常に働いているかどうかは、株主にとって企業価値に関わる重要な問題です。しかし、経営陣に会社の内部関係者しかいなければ、そうした監視は充分にはできません。そこで、社内の利益に関係ない第三者を連れてくることにより、株主の視点に立って企業を監視し、コーポレート・ガバナンスや経営の透明性を担保しようというのが、社外取締役を設置する目的とされています。
このような目的があるため、先に見た通り、単に会社経営を経験していた方だけでなく、法律や会計の専門知識を有する、弁護士・公認会計士・税理士といった士業も、社外取締役として多く選任されています。
社内取締役との違い
社外取締役の一番の役割は、上で述べたように、企業経営の透明さを確保し、コーポレート・ガバナンスを強化することにあります。
そのため、会社と利害関係がなく、常に第三者の視点（監視・監督する目線）を保てる人物でなくては務まらず、そもそも会社と一定の関係性のある方は社外取締役にはなれませんし、基本的には、社外取締役が業務執行を行うことはありません（ただし一定の例外はあります）。
他方、通常の取締役（社内取締役）は、前述のように、通常は社内の人間が昇格して就任することが多く、むしろ会社との利害関係・関係性が強い従業員等が取締役になることがほとんどです。また、求められる役割も、コーポレート・ガバナンスの強化というよりは、適切な経営判断（企業経営）や業務執行であることが多く、この点でも社外取締役とは異なります。
この記事が気に入ったら いいね！しよう
