社外取締役の意味とは？目的や社内取締役との違い

会社の肩書にはさまざまなものがありますが、中でも一番上の方に位置するのが、「取締役」です。企業経営の意思決定や業務執行に携わる、株式会社には欠かせないポジションですが、その中の一種に、「社外取締役」という役職があります。
この「社外取締役」、耳にする機会は多いものの、実際にどのような役割を負うのかよくわからないという人も少なくないでしょう。

そこで今回は、「社外取締役」の意味や目的、社内取締役との違いについて、詳しく解説していきたいと思います。

社外取締役の意味とは

「社外取締役」とは、文字通り会社の外から招いた取締役のことです。「取締役」は、株式会社において業務執行に関する意思決定を行う役職を意味します。
通常の取締役は、会社内の社員が昇格して務めますが、社外取締役の場合、会社とは関係のない人物が就任するのが特徴となっています。会社の関係者を除外するのは、その役割の特性上、第三者としての独立性や、透明性が第一に求められるためです。

社外取締役は、欧米においてはごく一般的な制度ですが、日本では近年、法律の改正によって導入が促されるようになりました。現在国内では、主に上場している大企業で導入が進んでおり、ベンチャー企業や中小企業での導入例は、まだあまり多くありません。

設置する目的

社外取締役を設置する主な目的は、「コーポレート・ガバナンス」の強化にあります。「コーポレート・ガバナンス」とは「企業統治」と訳される言葉で、明確な定義はありませんが、平たく言えば会社がきちんと法令を守り、不正行為などを行わないよう監視する仕組みを意味します。

コーポレート・ガバナンスが正常に働いているかどうかは、株主にとって企業価値に関わる重要な問題です。しかし、経営陣に会社の関係者しかいなければ、そうした監視は充分にはできません。そこで、社内の利益に関係ない第三者を連れてくることにより、株主の視点に立って企業を監視し、コーポレート・ガバナンスや経営の透明性を担保しようというのが、社外取締役を設置する目的になります。

社内取締役との違い

社外取締役の一番の役割は、上で述べたように、企業経営の透明さを確保し、コーポレート・ガバナンスを強化することにあります。そのため、会社とは一切利害関係を持たず、常に第三者の視点を保てる人物でなくては務まりません。
ですので、その会社の社員はもちろん、親会社や兄弟会社などグループ会社の社員や、過去に会社と関係のあった人物、また社員の近親者についても、就任することは禁じられています。
それに対し社内取締役は、前述のように、通常は社内の人間が昇格して就任するようになっています。

また、社内取締役が会社の中で管掌部門を持つことが多いのに対し、社外取締役の肩書を持つ人は、管掌部門を持たず経営の監督にのみあたる点も、両者の違いとなっています。