「役員」と「社員」の違いをご存知ですか?

「役員」と「社員」はどのような違いがあるのでしょう?
「社員」は給料をもらって働く従業員、「役員」は会社の組織の上にいる人達、というイメージがあると思いますが、明確に説明を求められるとちょっと考えてしまうでしょう。
「社員」として出世・昇進し、その先に「役員」があるのでしょうか?

実は、「役員」は「社員」ではないのです。
主に「役員」とはどういう立場、役割なのかを確認しながら、「役員」と「社員」の役割の違いをご説明します。

会社法に定められる「役員」

日本の会社法で定義されている「役員」は、「取締役・会計参与・監査役」を指します。
会社の経営方針を立て、組織を作り、業務を監視し、会社全体の方針を決める役割を持ちます。

それぞれの役員の役割は、主に以下のようになります。

「取締役」
・会社の方針を決定し、会社を運営します。取締役の互選により、法律上の代表権を持つ「代表取締役」が決定されます。
・取締役の任期は原則2年で、株主総会での決議により最大10年までとなります。

「会計参与」
・取締役と共同で会社の計算書を作成します。会計参与になれるのは、税理士、税理士法人、公認会計士、監査法人に限られます。

「監査役」
・会社の業務の執行、会計を監査します。

取締役は全ての株式会社で最低1人は必要です。
また、株主総会で選出された3名以上の取締役で株主総会を構成する場合もあります。
必ずしも取締役会を設置する必要はありませんが、上場企業の場合、設置が義務づけられています。

また、会社の方針の決定を行うための組織として「会社機関」が設けられます。
株式会社の最高意思決定機関である「株主総会」や主に大企業で設置される「委員会」などがあり、「役員」である「取締役・会計参与・監査役」、そして「取締役会」も、この「機関」の一部となります。

一方「社員」は「労働者」であり「従業員」です。
会社の構成員という立場であり、「役員」をはじめとする会社の「機関」が定める経営方針に従い労働力を提供し、その対価として賃金を受け取ります。

すなわち、会社法上「役員」は「取締役・会計参与・監査役」という会社機関を指し、「社員」はその経営方針に従って働く者、ということになります。

「取締役」は「役員」、「社長」は「社員」

一般的に、社長や専務は「役員」であると誤解されがちです。
しかし、社長や専務といった役職は「役員」には当たりません。
「社長」や「専務」は社内の規定により定められる社員としての役職名です。
これらの役職名があっても、「取締役」でない者は法律上の「役員」には当たりません。
「係長」や「課長」と、意味合いとしては同列のものとなります。

「代表取締役」が「社長」を兼ねることが多いため、「代表取締役社長」という言葉をよく聞きます。
これは役員である「代表取締役」が社内の役職としての「社長」を兼任しているもので、「代表取締役」イコール「社長」を意味するのではありません。
そのため、「代表取締役」であっても「社長」でない場合もあります。
「社長」はあくまで「社員」としての最高の責任を持つ者であって、会社機関としての「役員」ではないのです。

この社内規定による会社の代表としての役職には、会社によっては「社長」ではなく「最高経営責任者 (CEO)」や「最高執行責任者 (COO)」などの役職名が当てられる場合もあります。
これらは全て法律上の「役員」とは異なります。

例えば「役員」である「代表取締役」が会社の役職としての「CEO」を兼任するのであれば「代表取締役CEO」となります。

「役員」と「社員」の雇用形態の違い

「社員」は会社と「雇用契約」を結ぶのに対し、「役員」は委任契約としての「任用契約」を結びます。

労働基準法第9条に定められる「労働者」すなわち「社員」は、会社・上司の監督のもと労働をする者を指しますが、役員の業務は会社・上司の監督のもとに行われるものではないことから、役員は労働基準法で定める「労働者」に該当しません。
そのため役員は雇用保険の対象とならず、労災保険の適用を受けません。
ただし、主に中小企業などで見られるように役員も社員と同様に勤務している場合、社員として担う部分について雇用保険、労災の対象となります。

また、「役員報酬」と「従業員給与」には違いがあります。
法人税法上、従業員給与は、毎月の支給も賞与も損金として計上することができます。
「損金」とは、非課税の対象となる支出である「費用」を意味します。

一方、役員報酬は損金として計上するのに条件が付きます。
役員報酬は原則として、毎月定額で支払われる「定額同額給与」と、税務署に事前に届け出て支給される「事前確定届出給与」のみ、損金として計上できるのです。
役員に突発的に支給される賞与は、損金として計上できません。
これは、自由に役員報酬を変更できると、期末に大きい黒字になったときに役員報酬を出し損金計上すると、利益操作にみなされるためです。

責任の追求の違い

会社に違法行為があった場合、社員は自分に違法行為がなければ、社員個人の責任を追及されることはありません。
しかし、「役員」は自身に違法行為がなくとも、会社の違法行為を監視すべき立場であるため、株主代表訴訟で訴えられる可能性があります。

「社員」から「役員」になること

「社員」から「役員」なる場合、どのようになるのでしょうか。
役員は社員の延長線上にある「役職」ではないことから、社員から「昇進」して役員になる、ということはありません。
社員としては「雇用契約」を終了し、一度退職してから、改めて会社と「任用契約」を結んで役員に「就任」することとなります。

まとめ

「役員」と「社員」の違いについてご説明しましたが、明確に役割に違いがあることをお分かりいただけたでしょうか。
自分の勤務している会社の体制を改めて確認してみて、「社長取締役」が「社長」を兼任しているのだ、というような部分が分かってくると、会社の仕組みがより広く見えるようになるでしょう。
また、社員として働きいずれ役員になることを目標としていたり、自ら会社を設立しようとするのであれば、この違いを把握しておくことは必ず必要となります。
ぜひ参考にしてみてください。