株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の違い

ご存知ですか?株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の違い

会社には、4つの形態があります。
「株式会社」、「合同会社」、「合資会社」、「合名会社」です。
これらの形態は大きく分けると、株式会社と持分会社(もちぶんがいしゃ)に分けられます。
持分会社とは、合同会社、合資会社、合名会社を指します。

株式会社はよく聞くと思いますが、合同会社、合資会社、合名会社などの「持分会社」は耳にすることが少ないかもしれません。
株式会社と持分会社の違いは、大まかに言うと以下のようになります。

株式会社

事業を大きくして社員を増やし、どんどん規模を大きくしたい会社

持分会社(合同会社、合資会社、合名会社)

社員を増やしたり規模を大きくしたりすることはあまり考えず家族や仲間内で続けて行くことを考えた会社

まずはこの発想の違いを踏まえて、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社それぞれの違いをポイントごとに紹介して行きます。

株式会社と持分会社の違い

まずは、株式会社と持分会社(合同会社、合資会社、合名会社)の大きな違いをご説明します。

「株式会社」は株主がお金を出し、経営者が経営をする形態

「株式」を発行して、投資家から資金を調達する会社です。株式を購入すれば、誰でもその会社の「株主」、つまり「出資者」となることができます。
事業が成功して利益が上がると株価、つまり持っている株の価値が上昇して、株主の利益が増えますし、事業が上手くいかなければ株価が下がり株主は損をすることになります。
株式会社の特徴は、株主(出資者)と経営者は異なり、出資者と経営者が別でも構わないということです。

「持分会社(合同会社、合資会社、合名会社)」は、出資者が経営をする形態

持分会社の特徴は、会社の意思決定方法や利益の配分を出資比率によらず決めることができることです。
株式会社は出資者(株主)と経営者が異なり、株主で成り立つ株主総会で会社の方針が左右されるため、より多くの金額を出資する株主の意向を受けて、経営者が運営することになります。

一方、持分会社は出資者と経営者は同じです。
そのため、経営者は外部の出資者の意向を気にすることなく、株式会社に比べて自由に会社運営のルール(定款)を定めることができます。

持分会社が自由に決められる最も重要なものとして挙げられるのは、「利益の配分」の方法です。
株式会社の場合、投資するメリットがなければ誰も投資しません。そのため「よりたくさんの株を持っている人」(たくさんお金を出してくれている人)に、より多くの利益を配分することになります。
一方、持分会社の場合は、株式会社とは異なるルールで利益の配分方法を決めておくことができます。

例えば良質な商品を作る技術を持ったAさんが50万円、より資金を持ったBさんが300万円出資して会社を作ったとき、株式会社であれば出資の割合を元に得られる利益が決まりますので、
Aさんが得られる利益:Bさんが得られる利益は、「50:300」になります。
しかし、Aさんの技術がなければそもそも売れる商品が作れないし、Bさんがお金を出してくれなければ商売ができないから、お互いがあっての会社だよね、といこうことであらかじめ利益を半分ずつ取ろうと決めておけるのが、持分会社です。
持分会社の場合はAさんが50万円、Bさんが300万円出資したとしても、利益は半分ずつ、50:50と決めておくことができるのです。

持分会社は簡単に社員を増やすことができない

株式会社と持分会社の大きな違いとしてもう一つ挙げておくべきことが、「社員」の増やし方です。
会社を設立する時、会社の決めごとを定める「定款」に、株式会社の場合は「発起人の氏名又は名称及び住所」を記載しますが、持分会社では、「すべての社員の氏名又は名称及び住所」を記載する必要があります。
そのため、持分会社では社員を増やすためには「定款」を変更する必要があるのです。
持分会社では「定款」を変更するには原則として「総社員の同意」が必要ですので、社員を増やすのであれば、現在いる社員が全員納得の上で「定款」を変更して
新しい社員の「氏名又は名称及び住所」を記載した定款を定める必要があるため、簡単には社員を増やすことはできません。

株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の違い

  株式会社 持分会社
合同会社 合名会社 合資会社
出資者の名称 株主 社員 社員 社員
最高意思決定機関 株主総会 社員総会 社員総会 社員総会
出資者が負う責任 有限責任 有限責任 無限責任 有限責任社員と無限責任社員
必要な株主・社員の人数 1人以上 1人以上 1人以上 2人以上
経営の主体 取締役 業務執行社員 業務執行社員 業務執行社員
利益配分 出資比率 自由 自由 自由
資本金の下限 資本金の制限はなし、1円可(以前は1000万円)      
設立の手続 若干の手間と費用がかかる 比較的簡単 比較的簡単 比較的簡単
株式会社への組織変更   可能 可能 可能

「株式会社」とその他の形態である「持分会社」の大きな違いはお分かりいただけたでしょうか?
広くお金を集めて大きな会社にして行きたい、でもその分お金を出してくれる人に還元することを考える必要がある「株式会社」、
規模は大きくなくても自分たちが集められる資金の中で自分たちでルールを作って経営をしたい、という「持分会社」。

そして、「有限責任社員」と「無限責任社員」の違いで、持分会社はさらに合同会社、合資会社、合名会社に分かれます。
ここからは、それぞれの形態の違いについて説明して行きます。

「有限責任社員」と「無限責任社員」

4つの会社の形態は、「有限責任社員」と「無限責任社員」の存在により分けられます。

・株式会社・・・有限責任社員のみ
・合同会社・・・有限責任社員のみ
・合名会社・・・無限責任社員のみ
・合資会社・・・有限責任社員と無限責任社員で構成

「有限責任社員」と「無限責任社員」は、会社が倒産した場合に、どの程度の責任を負うか、という違いです。
会社が破産した場合、会社に資金を貸していた銀行などの金融機関が債務を満足に回収できなくなるなど、第三者に損害を与えることになります。
そういった場合に、「有限責任社員」は弁済すべき損害について、自己の出資額の限度内で連帯責任を負います。
つまり、出資した以上には会社の負債を弁済する必要はありません。
一方、「無限責任社員」は、会社に対して無限の責任を負います。
会社が倒産して会社の財産を処分するだけで債務を弁済できない場合は、自己の財産を弁済にあてる必要があります。
これは、「無限責任社員」が高いリスクを持つ分、大きな業務執行権を持ち、経営に大きく介入できることを意味します。

合資会社は「有限責任社員と無限責任社員で構成」されますから、より自由に会社の運営を担う分、会社の破産時は無限の責任を負う「無限責任社員」と、お金を出すが自己の出資額の限度内で責任を負う、資金面でのパートナーとしての「有限責任社員」がいる形態ということになります。

これに応じて、会社に必要な株主及び社員の数も、以下のように決まっています。

・株式会社・・・1人以上
・合同会社・・・1人以上
・合名会社・・・1人以上
・合資会社・・・2人以上

まとめ

4つの会社の形態についてご説明しましたが、いかがでしたでしょうか。
ポイントは、大きく分けて「株式会社」と「持分会社」がある、ということ、「持分会社」はさらに「有限責任社員」と「無限責任社員」の存在により合同会社、合資会社、合名会社に分けられることです。
つまり、会社が成り立つのには、お金の集め方と、誰の意思で方針を決め、誰が責任を取るかということがとても大切になる、ということになります。
これはつまり、「会社を運営するに当たってお金をどのようにして集めるか」ということと、「自分が責任を負う代わりに好きなようにやらせて欲しい」という意思のバランスが問われることになります。
設立される企業の多くは株式会社ですが、近年では、有限責任社員のみで設立できる持分会社である合同会社が活用される傾向にあるようです。